Tài liệu bổ trợ ôn tập LDN - Luật Doanh Nghiệp UEL

📊 Bảng so sánh các loại hình Doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp 2020) Tiêu chí Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) Công ty TNHH 1 thành viên Công ty TNHH 2 TV trở lên Công ty Cổ phần (CTCP) Công ty Hợp danh (CTHD) Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) Số lượng thành viên 1 cá nhân 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân Từ 2 đến 50 (cá nhân/tổ chức) Ít nhất 3, không hạn chế tối đa Ít nhất 2 TV hợp danh + TV góp vốn (nếu có) Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn hoặc 100% vốn Trách nhiệm Vô hạn tài sản (bằng cả tài sản cá nhân) Hữu hạn (trong phạm vi vốn điều lệ) Hữu hạn (trong phạm vi vốn góp) Hữu hạn (trong phạm vi cổ phần đã mua) Vô hạn (với TV hợp danh); Hữu hạn (với TV góp vốn) Hữu hạn (trong phạm vi vốn của Nhà nước) Cá nhân Tổ chức chủ doanh hoặc Cá nghiệp nhân đó Các thành viên góp vốn Các cổ đông Các thành viên hợp danh Cơ quan đại diện chủ sở hữu (Bộ, UBND...) Hội đồng Đại hội thành đồng cổ viên đông (HĐTV) Hội đồng thành viên HĐTV hoặc Chủ tịch công ty Chủ tịch Các Thành HĐQT viên hợp hoặc Giám danh đốc/TGĐ Chủ tịch HĐTV/Chủ tịch công ty hoặc GĐ/TGĐ Chủ sở hữu Cơ cấu quản Chủ lý cao nhất doanh nghiệp Chủ sở hữu công ty Người đại diện pháp luật Chủ sở Chủ tịch hữu hoặc HĐTV người hoặc được thuê Chủ doanh nghiệp Giám đốc/TGĐ Khả năng huy động vốn Thấp Được phát Được (không hành trái phát hành được phát phiếu trái phiếu hành chứng khoán) Cao nhất Không được Theo quy định (Chào bán phát hành của pháp luật về cổ phiếu ra chứng khoán quản lý vốn Nhà công nước chúng, niêm yết sàn CK) Loại hình Mô hình quản trị tiêu biểu Cơ quan Người điều quyền lực cao hành nhất Kiểm soát viên Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) Chủ doanh nghiệp tự quản lý hoặc thuê người quản lý. Chủ doanh nghiệp Chủ doanh nghiệp hoặc Giám đốc thuê. Không bắt buộc. Công ty Chủ sở hữu - Giám TNHH 1 TV đốc. (Cá nhân làm chủ) Chủ sở hữu Chủ sở hữu hoặc Không bắt buộc. Giám đốc thuê. Công ty 1. Hội đồng thành viên TNHH 1 TV - Giám đốc. (Tổ chức làm chủ) Chủ sở hữu (Tổ chức) thông qua HĐTV hoặc Giám đốc / Tổng Bắt buộc (trừ một giám đốc. số TH đặc thù). 2. Chủ tịch công ty Giám đốc. Công ty Hội đồng thành viên TNHH 2 TV Giám đốc - (Ban kiểm trở lên soát.) Chủ tịch công ty. Hội đồng thành viên (HĐTV) Giám đốc / Tổng Bắt buộc nếu là giám đốc. doanh nghiệp nhà nước Công ty Hợp Hội đồng thành viên Hội đồng danh Chủ tịch HĐTV - Giám thành viên đốc. (gồm tất cả thành viên). Các Thành viên Không quy định bắt hợp danh (có buộc. quyền ngang nhau). Công ty Cổ phần Giám đốc / Tổng Bắt buộc (trừ mô giám đốc. hình có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng CP) 1. Đại hội đồng cổ đông - HĐQT - Giám đốc - Ban kiểm soát. *HDQT ko cần có tv độc lập trừ trường hợp có dưới 11 cổ đông… *Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban Kiểm soát. 2. Đại hội đồng cổ đông - HĐQT - Giám đốc (có ít nhất 20% số tv trong HDQT là tv độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HDQT). Đại hội đồng cổ đông Cơ quan Thành phần (Họ là ai?) Khi nào triệu tập? Quyền và Nghĩa vụ chính Đại hội đồng cổ đông Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Là cơ quan có quyết định cao nhất. * Họp thường niên: 01 lần/năm (trong vòng 4 tháng sau năm tài chính). * Quyết định loại cổ phần, cổ tức. * Bầu, bãi miễn thành viên HĐQT, Kiểm soát viên. * Họp bất thường: Khi HĐQT thấy cần, khi số thành viên HĐQT còn quá ít, hoặc * Quyết định Đầu tư hoặc khi cổ đông/nhóm cổ đông Bán tài sản lớn (≥ 35%). 5% yêu cầu. * Sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại công ty. Hội đồng quản trị (HĐQT) Từ 03 đến 11 thành viên (do ĐHĐCĐ bầu). Là cơ quan quản lý công ty. ( không nhất thiết phải là cổ đông của công ty) * phải có ít nhất 20% là tv độc lập (có thể đồng thời là tv HĐQT của cty khác) * Họp định kỳ: Ít nhất 01 lần/quý. (Cuộc họp đầu tiên trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT) * Họp bất thường: Khi Chủ tịch, Ban kiểm soát, Giám đốc or ít nhất 5 ng quản lý khác hoặc ít nhất 2 thành viên HĐQT yêu cầu. hay họp vì số tv HDQT bị giảm quá ⅓ hay giảm ko đảm bảo tỷ lệ theo điểm b khoản 1 Điều 137 * Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển. * Quyết định giá chào bán cổ phần. * Thông qua hợp đồng mua, bán, vay,cho vay(≥ 35%). * Bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc. Ủy ban kiểm toán (Trực thuộc HĐQT) Là một ban (có từ 2 tv trở lên) chuyên trách nằm trong HĐQT. Gồm các thành viên HĐQT - Chủ tịch UBKT phải là tv độc lập - Các thành viên khác: phải là Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. Theo quy chế hoạt động của * Giám sát tính trung thực của Ủy ban kiểm toán (thường họp định kỳ trước các kỳ báo báo cáo tài chính. cáo tài chính). * Kiểm tra hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro. Ban kiểm Từ 03 đến 05 Kiểm soát soát viên (Bắt buộc nếu CTCP (BKS) có > 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông tổ chức nắm giữ > 50%). * Họp (ở DHDCD, HDQT * Giám sát HĐQT, Giám đốc hay các cuộc họp khác ở cty) trong việc quản lý. để thực hiện nhiệm vụ giám sát. (ko có quyền biểu quyết) * Kiểm tra báo cáo tài chính. * Đề xuất công ty kiểm toán độc lập. * Rà soát các giao dịch với người có liên quan (Điều 167). - Phải có hơn ½ KSV thường trú tại VN Giám đốc Là người điều hành công Không có khái niệm "triệu / Tổng việc kinh doanh hằng tập" mà là bộ máy vận hành giám đốc ngày. Có thể là thành viên hằng ngày. HĐQT hoặc người được thuê. * Tổ chức thực hiện nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT. * Quyết định các vấn đề hằng ngày không thuộc thẩm quyền HĐQT. * Ký kết các hợp đồng kinh doanh (thường là dưới 35% tài sản). Lưu ý: Thành viên "không điều hành" có thể là người đại diện phần vốn góp của cổ đông lớn (không độc lập), nhưng họ không được giữ các chức danh quản lý trực tiếp như Giám đốc, Kế toán trưởng... Loại hình Điều kiện rút vốn trực tiếp Đối tượng chuyển nhượng Điều kiện & Thủ tục chuyển nhượng Tính tự do Công ty TNHH 1 thành viên Hoạt động > 2 năm và đủ khả năng trả nợ. Toàn bộ hoặc một Chủ sở hữu tự quyết định. phần vốn điều lệ Nếu chuyển nhượng một phần, phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Cao nhất (Chủ sở hữu toàn quyền) Công ty TNHH 2 thành viên trở lên Hoạt động > 2 năm hoặc phản đối nghị quyết quan trọng. Phần vốn góp Hạn chế (Ưu tiên người nội bộ) 1. Phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp. 2. Chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày. Công ty Cổ 1,Không tán thành với phần nghị quyết → yêu cầu cty mua lại Giá mua: Theo giá thị trường hoặc giá tính theo nguyên tắc tại Điều lệ. 2.Công ty mua lại không quá 30% (CPPT), 1 phần hay toàn bộ (CPUDCT) Cổ phần 1. Tự do chuyển nhượng. 2. Ngoại lệ: Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người ngoài trong 03 năm đầu (trừ khi ĐHĐCĐ cho phép) nhưng dc chuyển cho các cổ đông sáng lập khác 3. Cổ đông sở hữu CP ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng CP cho ng khác (bất kì ai, ng ngoài cty, cd sáng lập khác,..) trừ TH theo bản án của Tòa án Tự do nhất